这部电视连续剧主要讲述了，晋察冀某部马宝玉等五名战士为掩护大部队和群众安全转移，顽强阻击日军，将鬼子引入狼牙山顶峰，打光最后一颗子弹后，英勇跳崖。在五壮士精神激励下，狼牙山地区五名热血青年乔继山、罗富贵、王顺民、古大力、薛亮亮投身到抗战洪流中，参加了八路军，用热血和生命粉碎了日寇妄图挖掘西陵夺取宝藏的阴谋，谱写了一雪家仇和国恨的慷慨悲歌。

牙擦苏（张卫健 饰）出生在一个富贵的家庭之中，却因为和告老还乡的太监之间发生了冲突而不得不背井离乡以保性命。来到了省城，牙擦苏因为误会而和黄飞鸿（关海山 饰）发生了纠葛，最终误会被澄清了，牙擦苏和黄飞鸿成为了莫逆之交。　　之后，牙擦苏又结识了黄飞鸿的弟子凌云佳（何宝生 饰）、鬼脚七（许志安 饰）、梁宽（曾伟权 饰）等人，一帮年轻人在一起打打闹闹，日子过得非常的轻松愉快。朱茵茵（刘小慧 饰）出国深造学成归来，因为观念的不同常常和牙擦苏之间发生争吵，卖艺不卖身的妙珠（黎姿 饰）更是深深的吸引着牙擦苏的目光，三人之间产生了一段纠葛的恋情。

一场家庭的悲剧最终伤害的还是子女。憨直的新界鸡场主人马牛羊与独女妹头相依为命。妹头的生母罗安妮用尽办法想夺回妹头的抚养权……